Commissarissen, kwaliteiten en competenties
Wat zijn de eisen qua kwaliteiten en competenties die je aan commissarissen moet stellen bij het toezicht op Nederlandse instellingen? Dat is niet eenduidig.
Eelke Heemskerk, die ooit voor de Volkskrant een boekje schreef over de twee honderd van Mertens, publiceerde in de krant van 24/7/09 een kritisch artikel over Nederlandse toezichthouders. Toezichthoudende organen, zoals commissariaten, schoten volgens haar en haar co-auteur in Nederland te kort, omdat zij onvoldoende professioneel zijn. Ze zouden met name geen evenwichtige mix hebben van kennis van zaken aan de ene kant en voldoende afstand tot de dagelijkse leiding aan de andere. Dat gold voor het bedrijfsleven maar misschien nog wel meer voor de semioverheid en de publieke organisaties.
Op die kritiek valt wel wat aan te merken. Zij is in de eerste plaats te algemeen en te abstract. Of een raad van commissarissen of van toezicht goed functioneert, hangt zeker zoveel van de persoonlijke bezetting af, als van de vorm van de organisatie. Heemskerk noemde twee ex-politici als ervaren en competente toezichthouders en dat zullen die twee in de juiste context vast wel zijn. Maar hun specifieke ervaring en kennis zal niet voor iedere organisatie deugen. En als ze in te veel raden tegelijk zitten komt elk daarvan aan hen te kort. Daar helpt de persoonlijke competentie dan niet tegen.
Wat het bedrijfsleven betreft moet vooral goed onderscheid worden gemaakt tussen bedrijven met en zonder grootaandeelhouders. Een grootaandeelhouder houdt praktisch altijd zelf toezicht en een commissariaat waarin hij niet de leiding heeft is tot machteloosheid gedoemd. De directie is afhankelijk van de grootaandeelhouder en zal altijd eerst naar hem kijken. In geval van conflicten heeft hij het laatste woord[2]. Als de grootaandeelhouder zelf geen directeur is hoort hij in een bedrijf voorzitter te zijn van het toezichthoudende orgaan. Alleen dan heeft die raad een zinvolle functie.
In andere gevallen zal de raad zich de facto tot een adviesfunctie beperken en komt er van toezicht niet veel terecht. Functioneren grootaandeelhouder en commissariaat los van elkaar, dan is dat vragen om problemen. Niet alleen voor het bedrijf maar ook voor de toezichthouders in kwestie. Gezien ook de persoonlijke aansprakelijkheden van commissarissen en andere toezichthouders is het hun niet aan te raden in een raad met controlerende bevoegdheden plaats te nemen als ze niet in staat zijn die bevoegdheden ook metterdaad uit te oefenen.
Het is duidelijk bovendien dat een voorzitter met een grondige kennis van het bedrijf en met gezag bij de raad van bestuur en belangrijk asset is voor de raad. Met name ook voor de andere toezichthouders die bij hun toezichthoudende taak in veel opzichten van zijn voorlichting afhankelijk zullen zijn. Op de momenten dat het echt nodig is kunnen toezichthouders immers onmogelijk uitsluitend op de informatie van de directie afgaan .
Het Angelsaksische model van de Board of Directors met zijn chairman zou model kunnen staan voor deze vorm van toezicht. In die board zitten meestal ook wel de president en de senior vicepresidents, maar het overwicht in dat model berust vrijwel altijd bij de chair. Een raad van commissarissen met een grootaandeelhouder als voorzitter en mogelijk tevens als gedelegeerd commissaris komt in de Nederlandse verhoudingen hier het dichtste bij. Vooral bij grotere bedrijven, waar het ondernemerschap vaak bij het tweede echelon moet worden gezocht is het belangrijk dat strategische beslissingen worden genomen in een orgaan waar afstand en kennis van zaken van het bedrijf verenigd zijn.
Een leiding van een groot bedrijf die zozeer door de dagelijkse gang van zaken wordt opgeslokt dat men voor het overdenken van zijn belangrijke besluiten de tijd mist, dat kan niet deugen. Een eindverantwoordelijke van een grote organisatie hoort niet meer dan twintig uur per week te werken en zich uitsluitend met toezicht op de leidinggevende personen en met de cruciale beslissingen bezig te houden. Het zou een zegen zijn voor veel grote bedrijven en organisaties als ze zo’n eindverantwoordelijke konden vinden.
Wil zo iemand die functie met succes kunnen vervullen dan hoort hij door zijn macht (aandeelhouderschap) en zijn autoriteit (competentie, kennis en ervaring) leiding te kunnen geven aan het uitvoerende echelon. Wie zelf de organisatie heeft opgezet of er tenminste lang in een hoge functie heeft gewerkt, heeft van nature een voorsprong, dat is duidelijk. En zonder de aanwezigheid van iemand die over de juiste kwalificaties beschikt moet men er niet aan beginnen.
Dit artikel over Commissarissen verscheen eerder op het Blog van Toon Kasdorp